M&A 지분인수 계약, 체결 전 반드시 검토해야 할 사항들

M&A 지분인수 계약 체결 시 핵심 검토사항

• 첫째,M&A 지분인수 계약, 실사가 출발점입니다
• 둘째,진술 및 보장 조항이 책임 범위를 정합니다
• 셋째,선행조건과 손해배상 조항도 중요합니다

M&A 지분인수 계약은 재무·법률 실사를 바탕으로 진술 및 보장, 선행조건, 손해배상(인뎀니티) 조항을 정교하게 설계해야 하며, 공정거래법상 기업결합신고 대상 여부도 함께 검토해야 합니다.

실사와 계약 설계

M&A 지분인수 계약을 체결하기에 앞서 대상회사의 재무, 법률, 세무 리스크를 점검하는 실사(Due Diligence) 절차가 선행되어야 합니다. 실사 과정에서 발견된 우발채무, 소송 리스크, 인허가 문제 등은 계약서상 진술 및 보장(Representations and Warranties) 조항과 손해배상(Indemnification) 조항에 구체적으로 반영해야 거래 종결 이후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 단순히 표준 계약서 양식을 사용하기보다, 실사에서 확인된 개별 리스크에 맞추어 조항을 조정하는 작업이 지분인수 계약의 핵심입니다.

진술 및 보장 조항의 의미

진술 및 보장 조항은 매도인이 대상회사의 재무상태, 자산의 하자 여부, 소송 계속 여부, 인허가 준수 여부 등에 관해 사실과 다름이 없음을 확약하는 조항입니다. M&A 지분인수 계약에서 이 조항이 부실하게 작성되면, 계약 체결 이후 숨겨진 부채나 소송이 드러나더라도 매수인이 책임을 물을 근거가 부족해질 수 있습니다. 따라서 진술 및 보장의 범위와 존속기간, 이를 위반했을 때의 손해배상 한도(캡) 및 최소청구금액(바스켓) 등을 명확히 정해두어야 실제 분쟁이 발생했을 때 실질적인 구제 수단으로 작동할 수 있습니다.

선행조건과 기업결합신고

지분인수 계약에는 계약 체결일과 거래 종결일(Closing) 사이에 충족되어야 할 선행조건(Condition Precedent)을 정하는 것이 일반적이며, 여기에는 이사회 승인, 주요 계약 상대방의 동의, 관련 인허가 취득 등이 포함될 수 있습니다. 특히 자산총액 또는 매출액이 일정 규모를 넘는 회사 간 거래인 경우 공정거래법상 기업결합신고 대상에 해당할 수 있어, 신고 의무 유무와 신고 절차를 사전에 검토해야 거래 일정이 지연되는 것을 방지할 수 있습니다. 선행조건이 충족되지 않으면 거래가 무산될 수 있으므로 조건 설계 단계에서부터 신중한 접근이 필요합니다.

M&A 지분인수 계약 4단계 변호사 조력

변호비 산정 방법

M&A 지분인수 계약의 변호사 비용은 거래 규모, 실사 범위(재무·법률·세무 통합 여부), 계약 조항의 복잡도, 기업결합신고 등 규제 대응 필요 여부에 따라 달라집니다. 통상 실사 및 계약서 작성 단계의 착수금과 거래 종결 시점의 성공보수로 구성되며, 거래 규모가 클수록 실사 인력과 시간이 늘어나 비용도 증가하는 경향이 있습니다. 사전에 거래 구조를 파악해 비용을 견적받는 것이 좋습니다.

선임 전 확인할 것

먼저 대상회사에 대한 재무·법률 실사 자료가 어느 정도 준비되어 있는지 점검해야 합니다. 기업결합신고 대상에 해당하는지, 거래 종결까지의 일정이 촉박하지 않은지도 함께 확인해야 합니다. M&A 지분인수 계약은 실사와 계약 설계가 맞물려 진행되어야 하므로, 초기 단계부터 전문가와 함께 거래 구조를 설계하는 것이 중요합니다.